企業盡職調查的概念簡單來說就是了解企業。 目前有很多關于企業財務盡職調查、投資業務法律盡職調查等的文章，本書介紹了如何將我們知道的各種調查點以一致的邏輯思維連接起來，形成對企業的全面認識。
投資企業時，必須回答這家企業在未來幾年內能帶來滿意的收益。
因此，無論是債權投資還是股票投資，只要錢流向了實體企業，就有必要預測今后幾年這家企業的經營狀況。
要預測企業未來的經營狀況，這個世界上不存在預言魔法，所以我們只能通過了解這家企業當前的經營狀況及其市場環境來推測企業未來的經營狀況。 企業盡職調查的目的是了解這兩點。
1.1.1企業盡職調查所需的信息
企業盡職調查所需的信息如下
(一)企業資產歷史變化；
實際上，財務調查中也經常要求企業連續三年進行財務報告。 要了解一個企業，不僅要了解企業現在的資產狀況，還需要企業歷史資產的變化。 它可以用來比較企業利潤是否真實，知道企業利潤的去向。
同時，利潤轉移很容易把企業的關聯公司牽扯進來。 關聯公司是企業盡職調查中最頭疼的存在，也最容易被用于財務報告不造假誤導調查員。
)2)企業現金流量的變化
可以說，一方面現金流是未來償還債務、支付紅利最直接的資金來源，另一方面直接關系到企業能否維持經營。
)3)企業的銷售情況和運營成本
它其實反映了企業的盈利狀況，同時也反映了企業的銷售變化、各項成本支出，并結合其他信息對企業未來的經營狀況進行預測。
4 )企業的管理狀況
這關系到企業經營的穩定性和發展趨勢。
例如，筆者09年剛進入社會的第一份工作是廣州某數萬家電大廠，當時的工廠老板每天工作到很晚，晚上11點多才離開辦公室，據總經理經營的人說，工資超過3000元的崗位，業主必須親自考核另一方面，筆者去了工廠的研發部門，看到電子、機械等方面的研發用軟件和設備落后了當時主流技術水平的10年左右。 幾萬人的大廠，只有一個人開模具，這個人的工資只有四五千。 然后這個人提議把工資提高到7000，老板不同意。 于是，這個人辭職了，工廠的新品開發停了兩個月，然后兩個月后又以7000的工資把這個人叫回來了。 這家工廠的發展狀況從自己最強的產品線占世界市場70%的份額縮小到30%多，其他份額都被競爭對手所占。
)5)企業的市場狀況
任何企業的經營都會受到市場好壞的影響，部分表現出周期性。 有些經營模式在一定時期是最優選擇，在一定時期直接關系到企業的虧損、破產。
舉個例子，最明顯的就是信貸業務本身。 信用本身也是一門生意，當資產價格上漲時，抵押貸款業務的風險非常低，只要資產價值評估清楚，無論如何，當資產價格下跌時，伴隨著經濟危機，凈抵押貸款業務就是天坑。 放貸的時候可以按評估價格打折，但是很可能會遇到抵押物有沒有價格，完全沒有變化的情況。
例如，雖然說要向鋼鐵企業放貸，但在鋼鐵行業爆炸性增長的時候，放貸的標準可以參照鋼鐵企業的資產規模，評估資產可以參照建設成本的折舊。 最壞的情況是，企業破產，也有人以折舊的價格領取。 新建工廠需要很多錢，也需要很長時間，所以如果想擴大生產，這個工廠可以賣個好價格。 在這種情況下，用設備抵押貸款的風險比較小
但是，在經濟不景氣、鋼鐵不如白菜暢銷的時候，根據投入成本評估固定資產是沒有意義的。 因為鋼鐵企業大量倒閉時，誰也不想拋售。 鋼鐵廠的許多設備還不能拆除。 在這種情況下，資產有價格。 和廢鐵有什么不同？ 拆廢鐵還需要人工費呢。 這個時候，用設備抵押貸款的話，就和沒有控制風一樣。
1.1.2企業盡職調查所需的結論
對于信用/債權投資業務，需要預測企業未來一段時間內的現金流情況。 因為這是償還企業的第一來源。 就算不能還本金，也必須還利息吧。 從這個角度來看，實際上虧損企業未必是壞的信用客戶，例如京東，而盈利的企業未必是好的信用客戶。 例如，有無數個因不能收取工程款而被拖垮的工程隊。
如果是股票投資業務，就需要預測企業未來長期的現金流和利潤情況，因為現金流沒有問題，才能保證企業的生存。只有有了利潤，才能實現投資收益。 當然，能找到托盤是另一回事了。
除了上述兩點之外，要進行盡職調查，就必須回答在目標企業經營不善的情況下，是由什么原因引起的，有可能會造成多么嚴重的后果。
例如，筆者2013年調查的一家小開發商樓盤在成都附近景色宜人的地方建了別墅。 共計150畝，政府以試行的名義將其中51畝改為商業服用地(度假酒店)。 剩下的99畝是租賃期40年的農村流轉地，被開發商改為景觀綠化，但時間上開發商建筑用地超標，實際建設了70多畝住宅。 其中50畝是商服性質，其中50畝是商服性質，而且樓盤距離城區16公里，定價7000元/平方米，相比同一方向，某大型開發商樓盤手續齊全，環境較好， 當時，這個小開發商資金鏈斷裂，需要融資。 調查的結果是，我覺得這家公司的不動產不太好賣。 如果沒有出售，即使我們按這家公司的要求放貸，這家公司也不足以支付所有工程的債務。 筆者所在公司的老板認為，因為公司抵押的房產以2000元/平方米的估值抵押給我們，所以即使對方還沒有錢，連抵押物都賺了。
當時，筆者在審查會上強烈反對。 因為沒有建成，如果這家公司倒閉了，這些所謂抵押物的優先處置權就在施工隊手里。 其次，即使建成后，這個樓盤的情況下也很難銷售，如果公司倒閉，之后房地產公司來到這么偏僻的地方，沒有管理這么小的樓盤。 沒有不動產公司的不動產誰都不想要。 這座房子建成后，在這個荒郊野嶺的地方，弄到我們手里也和爛尾樓差不多。 最后，這座大樓的土地性質還有缺陷，即使處置了不良資產，也要把錢補上。 事實上，一年后，該樓盤的發展情況如筆者所料。 這是一種既沒有現金流，也找不到托盤的情況。
實際上，企業盡職調查最本質的核心是刻畫企業實際情況的其他任何標準、任何規范，都是據此派生出來的。 如果只適用各種標準而忽視企業自身的經營狀況，那將是本末倒置，在經濟環境發生變革時容易被誤解。
1.2.1不要用泰銖進行比較
筆者在某上市公司的并購業務中與會計事務所合作，以小電子工廠為目標。 會計事務所一分一厘都不說吧。 至少要把幾美分算進去。 于是，筆者負責的調查部分在兩天內完成，恢復了企業的財務概況，而會計事務所的財務調查需要兩周的時間。
當然，會計事務所的工作性質決定了他們必須這樣調查。 民營企業的審計比國有企業靈活得多。 但是，對信貸業務來說，實際上不可能花這么長的時間把所有票據都這么慢慢數出來。 另一方面，民營企業逃稅現象普遍存在，如果沒有票據不允許產生金額，中小企業基本上可以放棄貸款。
對信貸業務來說，只要知道大致的財務狀況就可以了。 例如，一家企業表示年凈利潤200萬，打算借500萬，但調查顯示，該企業實際凈利潤只有180萬的情況下，是拒絕放貸，還是只給他450萬的額度？ 調查顯示，這家企業擁有220萬的凈利潤，那么它還會再給50萬的額度嗎？
事實上，這家企業如果不能借500萬，全部投入經營提取資金，不管其利潤是180萬，還是220萬，至少3年后都要還本金。 如果企業經營良好，3年后還清還是5年后還清，其實沒有太大差別。 事實上，企業經營規模擴大后，不僅無法還清以往的債務，債務規模也大多擴大，在企業運營良好的情況下，擴大債務規模很受銀行歡迎，畢竟銀行的生意之一就是放貸。
股票投資等業務就更不用說了，股票投資業務用于行業分析的時間遠遠多于企業自身的調查。 一般的股票投資業務直接委托會計事務所進行財務調查，但在小企業，年利潤少幾萬、幾萬也不會影響投資的決定。
1.2.2企業盡職調查關注點
的盡職調查關注企業的經營狀況，特別關注企業經營狀況的合理性。 如同支出一樣，財務和法律都關注這筆資金的真實性、合法合規性。 但是，企業關注著這筆支出的合理性。
舉個例子，2014年春節前幾天，筆者所屬的擔保公司接受了某項業務。 一家酒店的老板為了裝修而向我借錢，要求我在春節假期前完成保修合同。 我的同事臨時沒有助理，抓住了筆者做了助理。 走之前同事說這家企業的資料很可疑。
這個老板的主要業務是在大油箱安裝電子監控，監控現在的油儲量，副業是開酒店。 據該上司稱，他投訴有一種先進的技術，可以避免在油箱內設置傳感器，將電子設備放在油箱內所帶來的安全隱患。 從微電子專業畢業的筆者直接問他是否使用低壓低電流的傳感器。 傳感器不是自己開發的而是直接購買的嗎？ 那個上司承認是的。
2、3年內先后接受10億個油罐改造工程，合同齊全，已入賬的票據齊全； 但是，看不到成本。 根據自訴，有10%的凈利潤。 因為沒有詳細記錄采購和人工費，所以看不到完整的成本支出記錄。 另外，由于完成的工程存在會計期間的問題，無法整理完整的財務數據。 (我們的調查時間只有兩天。 我的同事說，這家公司在這些工程中總共有1億利潤，但是在這個上司的資產目錄中完全看不到這個利潤的存在，而且這個上司也不像個有錢人。 現場調查時，公司只有上司和出納兩個人，其他人都已經休息了。
業主借款的目的是用來裝修餐廳的。 2013年，由于部隊不允許做生意，將一個部隊駐地門口的餐廳的產權交給了其他機構。 業主以每年數百萬的價格租下了這家餐廳。 餐廳本身很舊，需要裝修。 老板說這家餐廳曾經用于部隊的各種接待，生意非常好，但是后來部隊整頓后，領導不敢在這家餐廳消費了。 業主希望裝修這家餐廳生意能好起來。 但是，筆者和同事在附近走了一圈，發現附近整個地區的經濟像城郊的結合部一樣落后，而且周圍很荒涼，樓房很低，環境也談不上優美，綠化也很少，周圍大部分都在城市擴建的拆遷翻新中。 如果沒有部隊的公款消費，這家餐廳就沒有什么生意。 更何況在反腐力度加大后，整個高檔餐飲市場極度萎縮，甚至其他餐廳都走平民路線。 這個業主在這樣的行業環境下翻修酒店的意義是什么？
同事問這位上司為什么不花自己工程賺的錢翻修酒店時，那位上司回答說一部分工程價款有延遲。 于是筆者和同事又去調查了這個上司的工程公司。 到了工程公司后，那個出納說已經休息了。 我連夜回到了公司。 我還沒有準備好收集財務資料。 只能看到一部分。 由于缺乏資料，我們只能計算數百萬的滯納金，近1億的利潤下落不明。 但發現流水中有大量資金支付給商貿公司，有票據。 票據上顯示購買電子零件，無法確認哪個購買的設備屬于哪個油箱改造合同，無法清點庫存。 理由是庫存堆在軍事禁區里。
老板說這家商貿公司是自己購買坦克傳感設備的供應商。 于是，我問這位上司，既然掌握了在油箱安裝傳感器的技術，所需的設備都可以在國內購買，為什么不自己直接向電子設備工廠和經銷商購買設備，而是通過不是自己名下的商貿公司購買呢？ 另外，這家商貿公司沒有特別的資質，在互聯網上也找不到任何經營活動的痕跡。
這個上司不能回答這個問題，和哈哈混了。
后來回到公司，筆者和同事報告說，這位上司不是這些工程項目的實際管理者，而是承擔的工程利潤全部轉移了。 因為那家承包的餐廳已經處于虧損狀態，所以這個老板已經沒有現金，一兩年內沒有利潤的希望。 所謂的裝修酒店，并不是貸款的真正用途。 我建議你不要借給他錢。
兩個多月后的2014年4月，筆者接到消息稱，一家銀行告知同行，其上司已經負債潛逃。
在這個案例中，這個老板和商貿公司的交易是真實的，有相應的票據，在財務上完全合規，但是這些支出本身并不合理，同樣，其借款完全不合理，作為真正用來裝修酒店的
1.2.3企業生存
如果只是調查某個企業，調查財務和法律，那么按照默認列表提交證據就可以了，但是企業是活躍的，運營中的組織是有生命力的。 為了調查企業是如何運營的，需要將企業置于一種活動的狀態下進行觀察。 需要調查的不僅僅是那家企業收入多少、花了多少錢，還有必要調查那家企業“為什么能有這么多收入”、“為什么要花這么多錢”。
企業不是機器。 不是生產線。 設定程序的話，可以按照固定的順序工作。 企業有自己的意識。 企業的所有者是企業的大腦。 企業的行為是企業所有者在測量自己所處環境后做出的決策。 有些上司聰明，也許善于決策。有些上司不那么聰明，決策很笨，但無論哪種情況，對企業的行為都有合理的解釋。
我們可以把行業環境看成是自然環境，把企業看成是這個環境的動物。 企業的行為一方面有很強的目的性，另一方面也受到環境的影響。 從這個角度看，企業過去的財務數據不能用于直接推算企業未來的財務數據，因為財務數據已經死了。 必須考慮環境是否會改變，企業所有者的經營構想是否會改變。 舉個例子，2013年到2015年間，有多少上司為了尋找進入其他行業的機會而在主要業務上沒有發展空間？ 陷入高利貸行業，結果連自己的主要業務都被拖著破產的人不少。
許多調查報告顯示，一家企業前三年的利潤分別為50萬、100萬和150萬，因此估計未來三年的利潤分別為200萬、250萬和300萬，完全沒有說明如何維持這種增長。 2015年，筆者在某a股并購業務的增額說明書中，根據動態市盈率估算了7年后的盈利情況，從最初的幾千萬虧損計算到7年后50億的年凈利潤。 想起《貨幣戰爭》里，羅斯柴爾德家族每年6%的資產收益，復利計算200年，現在有幾萬億資產的算法。
要判斷企業未來的經營狀況，最好的方法是讓企業主自己說一下將來打算怎么做，然后用行業分析和企業過去的經營狀況來判斷該業主是否能執行自己的計劃。如果執行了這個計劃，是否真的能達到預期； 如果失敗了，會因為什么原因失??？ 失敗的后果有多嚴重？
1.2.4企業信息不透明
理論上，企業只要出示所有財務證明，只要派遣人員驗證這些證明，就可以確定企業的經營狀況。 如果企業不合作或者說謊，肯定有問題，有問題的業務沒什么大不了的。 但實際上，企業謊報經營情況、不合作是普遍的情況。 大部分民間金融公司在各種虛假資料中找到了業務機會，無論是信貸業務還是投資業務。
根據筆者的經驗，動員人員至少有一半的時間，而且需要消耗大部分精力，與企業的虛假信息進行斗爭，企業往往有充分的理由不能提供完整的信息。 例如，1.2.2節中，企業主展示了庫存被置于軍事禁區的情況，筆者在本章的前一天，正好想起了當年一起進行這次調查的同事和這個強有力的理由。
筆者調查過某軍工企業，根據保密原則，提供的合同復印件上被涂黑了訂單數量、產品指標，連乙方都只看到金額。 而且不是直接進貨，而是從二次轉包過來的訂單。 而且軍品有退稅，為數不多的特殊產品可以以軍工研發的名義免征增值稅，所以沒有納稅記錄，也沒有裝備部支付發放的門票。 由于裝備部的職權調整，發行的增值稅門票推遲了大半年還沒有拿到。 而且這次調查其實是股權投資的投資后管理，投資者計劃因上市公司收購而退出，但公司創始人的態度是“你喜歡投資，不投資，不倒”。
筆者受某商業銀行委托，調查過某貸款業務——網絡金融公司。 這家金融公司以商業秘密為由，允許筆者清點3個月的業務數據，聲稱貸款余額達到9億元。 此后，筆者調查發現，實際貸款余額只有4億多元，該公司利潤不假。 但是，為了迅速展示業務增長，夸大了業務規模，用累計貸款總額虛報了貸款余額。 同時，財務報告的資產規模和負債規模也增加了4億多元。 可以按貸款資金進行調查，所以很現實。 筆者利用提取的3個月數據進行建模，恢復該公司過去1年每月的各項收入和支出，9億的規模實際上是累計貸款總額，在場的包括投資者在內實際上可以一笑置之。
如果遇到上述情況，是說企業是虛假的，或者企業不合作，業務就不能進行嗎？ 事實上，上述軍工企業半年后以3億美元的估值出售給上市公司，其互聯網金融公司2個月后成功融資2億美元以上。
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